Le poste de Country Manager est souvent présenté sous son angle stratégique et commercial, mais il comporte aussi des dimensions juridiques précises que beaucoup d’entreprises sous-estiment au moment du recrutement. En Belgique, selon le cadre juridique dans lequel la filiale est constituée, le Country Manager peut être investi de responsabilités légales qui dépassent largement le cadre d’un simple poste de directeur commercial. Identifier ces responsabilités avant de recruter est essentiel : elles influencent le profil à rechercher, le contrat à rédiger et le niveau de séniorité requis.
| EN BREF : Le Country Manager peut être simultanément responsable commercial, manager d’équipe et mandataire social selon la structure juridique choisie.Le droit belge (Code des sociétés et des associations, CSA) encadre précisément les responsabilités des administrateurs, y compris pour les filiales étrangères opérant en Belgique.Les responsabilités commerciales couvrent le développement du chiffre d’affaires, la gestion des partenariats, la structuration de l’équipe et le reporting au siège.La rédaction du contrat de travail et la définition du mandat social doivent être réalisées avec l’accompagnement d’un juriste spécialisé en droit belge. |
Cadre juridique : quelle structure pour la filiale belge ?
Avant de définir les responsabilités du Country Manager, l’entreprise qui s’implante en Belgique doit choisir la structure juridique de sa présence locale. Ce choix détermine directement la nature et l’étendue des responsabilités qui seront attribuées au Country Manager.
La succursale (ou établissement stable) est une extension de la société mère étrangère en Belgique. Elle n’a pas de personnalité juridique propre. Le responsable de la succursale agit au nom de la société étrangère. Le Code des sociétés et des associations belge prévoit explicitement que les personnes chargées de gérer une succursale belge d’une société étrangère sont soumises aux mêmes responsabilités envers les tiers que si elles géraient une société belge.
La filiale (SRL ou SA) est une entité juridique distincte, constituée en droit belge. Elle a sa propre personnalité juridique, son propre organe de gestion et ses propres obligations légales. Le Country Manager peut y être nommé administrateur délégué ou CEO, avec les responsabilités civiles et pénales que cela implique.
Ce choix de structure n’est pas anodin pour le recrutement : un Country Manager qui accepte un mandat d’administrateur engage sa responsabilité personnelle dans les conditions prévues par le CSA. Il convient donc de l’en informer clairement avant la signature du contrat et de vérifier que sa couverture en assurance responsabilité civile des mandataires sociaux (D&O insurance) est bien prévue par l’entreprise.
Les responsabilités juridiques du Country Manager
La responsabilité civile en tant qu’administrateur
Le Code des sociétés et des associations belge (CSA), en vigueur depuis le 1er janvier 2020, unifie le régime de responsabilité des administrateurs quelle que soit la forme juridique de la société (SA, SRL, SC). En vertu de l’article 2:56 du CSA, les administrateurs répondent solidairement, tant envers la société qu’envers les tiers, de tout dommage résultant d’infractions aux dispositions du code ou aux statuts.
Le CSA introduit un plafonnement de la responsabilité des administrateurs, calculé en fonction de la taille de la société. Ce plafond ne s’applique toutefois pas dans les cas de fautes graves, de fautes légères habituelles, d’intention frauduleuse ou de manquements aux obligations fiscales et sociales (non-paiement des cotisations ONSS, de la TVA ou du précompte professionnel). En pratique, ces exclusions couvrent une large partie des situations de risque réel.
Les obligations fiscales et sociales
Le Country Manager, lorsqu’il dispose d’un pouvoir de signature et d’une délégation de gestion effective, est susceptible d’engager sa responsabilité personnelle en cas de non-paiement des cotisations sociales (ONSS) ou de la TVA. Cette responsabilité solidaire pour les dettes fiscales et sociales est explicitement exclue du plafonnement prévu par le CSA.
C’est une réalité juridique que beaucoup de Country Managers ignorent au moment de leur prise de fonction. La mise en place de procédures internes rigoureuses de validation des paiements et un suivi comptable mensuel rigoureux sont des pratiques indispensables dès la création de la filiale.
La responsabilité pénale
En cas de faillite de la filiale belge, le Country Manager peut voir sa responsabilité pénale engagée si des fautes de gestion graves ou des manœuvres frauduleuses ayant conduit à la faillite lui sont imputées. Il est conseillé de prévoir contractuellement une clause d’indemnisation par la société mère en cas de mise en cause du Country Manager dans l’exercice de ses fonctions légitimes.
| LA PAROLE DE L’EXPERT : Un point que les entreprises étrangères négligent systématiquement lors de leur implantation en Belgique : la nomination du Country Manager comme représentant légal de la succursale ou comme administrateur de la filiale doit faire l’objet d’un dépôt officiel au greffe du tribunal de l’entreprise compétent, avec publication au Moniteur belge. Tant que ce dépôt n’est pas effectué, les actes passés par le Country Manager au nom de la société peuvent être contestés par des tiers. Cette formalité administrative, simple en apparence, est trop souvent traitée avec retard. |
Les responsabilités commerciales et opérationnelles
Au-delà du cadre juridique, les responsabilités commerciales d’un Country Manager couvrent un périmètre large, qui varie selon la taille de la filiale et le secteur d’activité, mais dont les grandes lignes sont constantes.
La stratégie go-to-market : le Country Manager définit ou adapte la stratégie commerciale au marché belge. Il analyse la concurrence, identifie les segments prioritaires, choisit les canaux de distribution appropriés et calibre la politique tarifaire.
Le développement commercial : dans la phase de lancement, il prospecte personnellement et ouvre les premiers comptes clients. Dans la phase de croissance, il supervise une équipe commerciale et pilote les indicateurs de performance.
La gestion des partenariats : en Belgique, les partenariats commerciaux (distributeurs, revendeurs, intégrateurs, prescripteurs) jouent souvent un rôle clé dans le développement d’une nouvelle marque. Le Country Manager négocie et anime ces relations.
Le management d’équipe : il recrute, manage et évalue les collaborateurs de la filiale belge, dans le respect du droit du travail belge (conventions collectives, procédures de licenciement, obligations de consultation des travailleurs).
Le reporting au siège : il est l’interlocuteur principal entre la filiale belge et la maison mère, chargé de traduire les réalités locales en données compréhensibles pour le siège et de défendre les ressources nécessaires au développement.
La définition précise de ces responsabilités dans le contrat de travail et la lettre de mission est une étape indispensable. Faire appel à un cabinet spécialisé dans le recrutement de Country Manager permet également de bénéficier d’un cadrage précis des responsabilités attendues et des critères d’évaluation du poste.
